这一次，王翦的谋算非常成功，李渊在陇西起兵后，也下令大将张巡，率领三万骑兵，快速通过番须口，奔袭眉县。
之所以不是奔袭陈仓，就是李渊认为，秦国在得知自己起兵的消息，一定会派出援军增援陈仓，同时策应散关的战场。
李建成路近，如果他顺利拿下散关，夺取了陈仓自然最好，若是李建成进军失利，或者拿下散关，被阻陈仓，他这里夺取眉县的奇兵，都可以阻断秦国的援军，孤立陈仓。
运气好说不定能说降敌军，不费一兵一卒拿下城池，即便运气差一些，就算付出几倍的代价，也完全可以夺取陈仓，只要拿下了陈仓这座关中门户。
无险可守的关中平原，就将在西凉铁骑的铁蹄下哀嚎，李渊取得战争胜利的把握，就将提高至少三成。
可惜秦国出了一个王翦，孟明视对于这个同姓的后辈，还是非常器重看好的，即便是王翦兵败散关，王龁还是愿意给他一个机会，所以他派副将率领两万骑兵赶往陈仓支援王翦，自己则率三万兵马进驻眉县。
三月18日，张巡率军来到眉县，秦军伏兵四起，张巡一个措手不及，再加上长途奔袭，兵疲马乏，败走眉县，秦军追击二十余里收兵。
但张巡也不是吃干饭的，遭遇伏击之后，他很快就冷静下来，在被追击的过程中，他趁着秦军被垫后部队拦截的机会，带领三千精锐躲进了深山之中，成功避开了秦军的斥候，夜里返回眉县，发起夜袭。
秦军方才得胜，正高兴呢，完全没想到张巡还有这一手，被夺取了一面城墙，孟明视率军猛攻，意图夺回城墙，可惜张巡这个名字不是白叫的，握着一面城墙，死撑到第二天中午，副将率领重新整顿好的唐军抵达，逼退了秦军。
孟明视无奈，只能退兵守御其他三面城墙，并派人将消息告知嬴异人和王翦。
王翦得知消息，也非常无奈，他发现，自己确实是高估了孟明视的能力，所幸虽然失了一面城墙，但其他三面还在手中，秦军依靠街道修建了简易的共事，虽然唐军兵多，但想夺取眉县也是绝无可能。
陈仓这边的防御，可以说是固若金汤，王家的名头还是挺大的，三县县令在得到王翦的保证之后，也先后撤到陈仓，加强了这里的防御，为了防止出现变故，王翦设宴将他们和陈仓的县令骗到自己的营房，之后强行送回长安。
李建成等大火熄灭后，率军直扑陈仓，在城下碰得头破血流，只能琢磨用计，甚至为了引诱王翦出城，他故意将散关的守军都抽调一空，可惜王翦依旧无动于衷，死躲在陈仓城里就是不出来，把李建成气得够呛。
而眉县那边，得到各自将领的禀报后，秦，唐两国先后派出援军，于是双方的骑兵，以眉县为中心，展开了多次交锋，双方谁也没能从对方手里讨得多少便宜。
如此双方在陈仓，眉县附近僵持了十来天。
三月22日，李建成麾下的步军抵达陈仓，开始打造攻城器械，准备攻打陈仓。
三月25日，唐军开始进攻陈仓，王翦依靠城池，打退唐军多次进攻。
四月8日，李渊率唐国主力，抵达陈仓，唐军暂停攻城，李建成率本部赶往眉县，协助张巡守御。
四月9日，嬴异人率秦国主力，抵达眉县，公族大将樗里疾率军十五万前往陈仓，于城外扎营，与王翦互成犄角。
话说眉县之战后得到孟明视禀报的嬴异人可以说是惊出了一身冷汗，原本对于王翦半天就丢失了散关，还依靠王家的名头胡作非为，他是非常气愤的，直接把王翦在朝中的族叔痛骂了一顿，但等眉县和陈仓的战报到达之后，嬴异人直接忘了前面，连声夸赞王翦。
两处主力大军到来，两处负责防御的将领，顿时就感觉压力增大了许多，尤其是张巡，王翦还有一座城池，他只有一面城墙，虽然这些天在援军的帮助下，背靠城墙，修建了一座营寨，以提高其他三面的防御能力，但比之坚固的城墙，还是差了许多。
就在秦，唐两国主力在陈仓，眉县一带对抗的时候，李世民率领凉州军也和王龁率领的安定军展开了交锋。
毕竟是手握将近七十万大军，王龁知道李世民实力不弱，在羌氐之战发挥出色，但他王龁身为秦国宿将，也不是吃干饭的，又岂会愿意龟缩在安定。
相比李渊和李建成这边的快攻，猛冲，李世民这边的战斗就相对来说，平和里许多。
他这边的战场很宽，没必要将几十万大军用计在一起，所以李世民是选择分三路进兵，长史长孙无忌率一路，从鹯阴出发，沿黄河东进，目标直至北地郡治富平；
大将李晟率军出祖厉，攻略安定各县，安抚当地羌人。
李世民自己则率一军直扑安定城而来。
王龁得知唐军的分兵路线后，率军在逢义山列阵，意图击溃李晟。
然而出乎王龁的预料，面对王
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